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Conflit entre actionnaires: la mésentente ne peut être imputable au demandeur en rachat forcé

Le 20 janvier 2020
Conflit entre actionnaires: la mésentente ne peut être imputable au demandeur en rachat forcé

Le Tribunal de l'entreprise de Liège a rappelé dans un jugement daté du 22 octobre 2019 (RG A/19/549) qu'un actionnaire ne peut exiger le rachat de ses actions à charge d'un autre actionnaire que si la dégradation des relations entre les parties est imputable au défendeur et non pas au demandeur lui-même!

Rappel des principes 

En vertu de l'article 2:68 du nouveau Codes des sociétés et des associations, anciennement article 642 du Code des sociétés, tout actionnaire peut, pour de justes motifs, demander en justice que les actionnaires à l'origine de ces justes motifs rachètent ses actions.

Dans le jugement précité, le Tribunal de l'entreprise de Liège a rappelé que bien que le défendeur puisse être condamné même s'il n'a pas commis de réelles fautes au sens civil ou pénal du terme, il appartient au demandeur en rachat forcé de "démontrer que le comportement adopté par le défendeur est tel qu'il rend impossible pour lui de continuer à rester actionnaire de la société en cause".

En d'autre termes, l'actionnaire défendeur doit conserver le choix de racheter ou non les actions du demandeur si c'est ce dernier qui rend la relation impossible entre les parties.

Application en l'espèce

En l'espèce, le Tribunal a relevé que l'ensemble des décisions prises par la société - et l'actionnaire majoritaire -  querellées par le demandeur étaient justifiées par les malversations reprochées précisément à ce dernier dans le cadre de la gestion journalière de la société. Ces malversations avaient mené la société dans une situation financière difficile qu'il y avait lieu de redresser.

Le Tribunal a dès lors rejeté la demande de rachat forcé du demandeur suspecté de malversations en précisant que la demande, si les malversations étaient bien confirmées, aboutirait à un double désavantage pour la société : d'une part, la société a été menée au bord de la faillite et, d'autre part, les actionnaires défendeurs, s'ils avaient été condamnés, auraient disposé de moins de liquidité pour effectuer une augmentation de capital nécessaire pour redresser la situation financière.

A retenir

Bien qu'il n'est pas rare qu'un administrateur prenne des participations dans la société qu'il gère, voire même qu'un employé soit amené à prendre une participation,  il est important de retenir qu'en cas de révocation, démission ou licenciement de l’administrateur ou de l'employé,  ce dernier ne pourra pas se prévaloir de son départ de la société pour partir si simplement de l'actionnariat. C'est encore plus vrai lorsque la mésentente au cœur du litige est imputable à une faute alléguée de celui qui entend reprendre ses billes.